经济观察网 记者 王雅洁在近期公布的诚通控股集团有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书中，诚通详细披露了国有资本运营公司试点的未来规划。

这份募集说明书透露，根据国务院国资委的批复,发行人已经成立了诚通基金管理有限公司，基金规模总规模 3500 亿元,首期募资1000 亿元。诚通基金管理有限公司作为基金管理公司,未来将通过设立母、子基金的方式设立设立国家国有企业结构调整基金。

推进商业化企业改制上市

作为最早一批，也是此轮国资国企改革中，国资运营试点推进的核心企业之一，诚通对下一步的改革部署，一直备受关注。

下一步，发行人（中国诚通集团）将在资产经营、资本运作板块，加强资产经营、资本运作平台功能建设，并将主导或协助非上市国有企业以增量方式引入战略投资者,积极探索管理层和骨干人员持股,推进公司完成股份制改造,通过多层次资本市场完成挂牌上市。

对可提供预期现金流的固定资产、债权类资产,探索采用融资租赁、发行房地产投资信托基金(REITs)、 保理等方式提升资产流动性。

尤为关键的是，诚通集团将通过资产经营和资本运作,推进商业类企业进行改制上市,实现资产证券化。通过国有产权交易所推进混合所有制改革,引入战略投资者,实施企业股权结构多元化战略,实现资产证券化,增强国有资本的流动性。

同时，诚通集团将通过中国诚通资产接收、盘活和利用国有资产的管理模式,平稳承接各类国有资产。接收后迅速盘活、合理利用,根据国家政策剥离企业负担的社会管理职能,根据国家结构调整、战略布局、产业发展需要进行必要投资,根据国家需要持有国家战略性资源。

实际上，按照国资委的布置和安排,诚通集团已于2016年4月26日正式上报“中国诚通控股集团有限公司改组国有资本运营公司总体方案”的请示。未来，诚通将根据国务院国资委的要求,适时启动变更发行人的名称、经营范围等试点工作。

经济观察网获悉，在诚通上述提交给国资委的方案中，对于改组目标、公司业务板块调整、资本运作及经营等，做出了详细部署。

具体来看，诚通将建立健全国有资本运营模式，即建立有效的国有资本管理机制，对所出资企业依法行使股东权利,以财务性管控为主,实现价值管理。同时，成为国有资本市场化运作的专业公司，按照市场规律、企业发展规律和资本运营要求,搭建功能完备的资本运作平台, 通过多层次资本市场和资本运作手段,发展成为市场化运营、专业化管理的国有资本流转和持股公司。

在上述基础上，诚通还将致力成为国有资本布局结构调整的重要平台，在国有资本结构调整中,高效发挥国有资本运营平台作用,推动国有资本的合 理流动,完成国有资本结构调整的各项任务,建成具备承接更大规模资产任务和 能力的专业化资本运营平台。

下一步，发行人公司名称将由“中国诚通控股集团有限公司”变更为“中国诚通资本运营有限公司”。发行人主营业务范围将由“资产经营管理,综合物流服务,生产资料贸易,林浆纸的生产、开发及利用等”调整为“持股管理、资产管理、资本运作、金融服务、股权投资、委托投资、发起设立基金及基金管理公司、金融企业债权收购及处置等”。

未来的资本运营核心内容 将围绕“资金、资产、资本(股权)”三个不同形态之间的转化与循环,建立与之相适应的功能。

在持股管理上，发行人将通过分类持股平台,分别持有上市、非上市、债转股以及退出类等国 有股权,同时根据研究结论、公司章程约定和不同持股比例,分别履行股权增减 持和公司股东会、董事会、监事会的审议、投票权利。在符合条件的企业,引入 国有优先股、金股、VIE(协议控制)结构股权等特殊资本持股形式。

发行人还将以市场化方式增持和减持上市公司股权等高流动性的国有资本,围绕 国有资本保值增值,进行价值管理;围绕国有资本布局调整,主要通过所设立的 基金,在产权市场、资本市场收购、出售股权。同时,发行人将对接多层次资本 市场,实施和参与不同类型企业的改制和上市,完成国有资产证券化。

随着新一轮国企改革的推进，顺应宏观经济形势需求，发行人还将承担国有企业结构性调整任务,实施重组整合,在化解过剩产能、推进僵尸企业退出等工作中发挥积极作用,保障人员平稳安置分流。发行人将对承 接困难企业实施救助和重组再生任务,对非主业、存续、低效无效资产实施重组 整合,完成有效资产的剥离及无效资产的退出。发行人将承接央企债务重组、金融企业债权收购和处置,党政机关和国有企事业单位培训疗养机构改革资产接收 和处置,党政机关和事业单位所属脱钩企业、养老服务业整合,困难企业阶段性托管等交办业务。

新设3500亿结构调整基金

此次新设的国家国有企业结构调整基金，总规模达3500 亿元,首期募资 1000 亿元。在基金资金来源上，中国诚通及其他中央企业出资占比60%-75%,社会资本出资占比25%-40%。

根据国有企业结构调整方向和董事会确定的本级国有资本配置要求,在风险可控前提下,以获取资本收益为目的,动态调整所持有的风险资产组合和无风险资产间的比例,股权和资金、资产间的比例,所持有股权在区域、行业、公司间的配置比例,不断提高国有资本配置效率和资本增值能力。

诚通的考虑是，通过基金投资引导,重点加大对关系国家安全、国计民生和国民经济命脉的重要行业和领域的资本投入。支持国有骨干企业优化产业布局、加快转型升级、提升国际化经营能力,支持重点行业国有企业实施行业整合和专业化重组,加快传统产业“去产能”及“僵尸企业”清理退出,实现中央企业战略定位更加明确、资本配置更趋合理、发展质量明显提升的总体目标。

同时，通过基金运作等方式,支持中央企业和国有重点项目投资、中央企业兼并收购和海外投资、核心产业发展与结构升级、投资孵化战略新兴产业,参与中央企业整体上市、上市公司非公开发行股份、增持上市公司股份等。对阶段性控股的上市公司,通过剥离不良资产、注入有效资产、调整业务、引入战略投资者等方式,开展市值管理,提升国有股权价值。

下一步的基金管理架构会是如何呢？

经济观察网获悉，基金与基金管理公司签署委托管理协议后，将委托基金管理公司负责基金运作的各项工作。基金管理公司设立时由中国诚通全资持有,根据基金投资人的募集情况,适度引入战略投资人共同参与。

在上述基础上，发行人还将新设立金融业务板块,逐步完成全类别金融服务功能的构建,实现资本运营、资本投资、金融资产重组处置、投资银行、投资管理咨询等功能的运营。

等新的金融资产管理平台搭建完成后,发行人将初步完成大规模、低成本筹融资和不良金融债权盘活等功能的配置,为国有企业提供结构调整融资、资产证券化、大宗商品避险、日常经营活动监控等全方位金融服务。

同时，将整合系统内金融板块与所持股公司的资金链条、信息链条、人才链条,广泛吸纳社会资源,根据国有资本结构调整的需求,实施精准投放;动态掌握企业经济活动信息,提高投融资效率与质量;向所持股公司推荐金融专业人员,提高实体产业公司的金融活动能力。

在国际化战略上，诚通将以“一带一路”相关国家和现有发达国家为重点,通过划入海外国有股权,提升公司国际化经营能力,逐步构建以国际化金融服务功能为核心、持股企业业务相互联系、不同所有制成分相互混合的国际化企业网络集群。

下一步，诚通将探索建立境外共同投资机制,服务于国家国际战略实施,服务于所在国家经济建设,加快中央企业境外市场扩展步伐,共同提高中央企业国际化经营能力。

值得关注的一点在于，除了以往对于上市公司股权划转的多次尝试，发行人将通过中国诚通投资平台公司,接收中央企业整合过程中划入的非上市公司参股股权。

例如持有国防军工、战略物资(如粮食、石油、天然气等)国家储备、石油天然气主干管网、电网、通信基础设施、战略性矿产资源开发利用等涉及国家安全、关系国民经济命脉的重要行业和关键领域的央企股权,阶段性持有上述中央企业待重组公司的相对控股权。

接下来需要进一步理顺股权管理关系,维持原有企业管理体系,通过积极的股东定位和持股管理,协助标的公司完善治理结构,解决公司重组过程中的阶段性问题。

(经济观察网)